1. Avtalen
1.1 Partene
1.1.1 Avtalen inngås mellom Corvenia AS, med norsk organisasjonsnummer 936 119 271 og registrert adresse Edvard Storms gate 2, N-0166 Oslo, Norge («Corvenia») og selskapet definert i lisensordreskjemaet («Kunden») i fellesskap referert til som «Partene».
1.1.2 Kunden kan bestille ytterligere lisenser for bruk av funksjonaliteten i SaaS-tjenestene i andre juridiske enheter i samme gruppe («Datterselskaper») enten i bestillingsskjemaet eller ved forespørsel om at datterselskaper legges til bestillingsskjemaet ved skriftlig varsel til Corvenia. Corvenia skal gi slike datterselskaper tilgang til programvaretjenestene definert nedenfor («SaaS-tjenestene») på de kommersielle vilkårene som er definert i bestillingsskjemaet innen rimelig tid etter mottak av slik varsel eller svar ved skriftlig varsel som beskriver årsakene til at Corvenia ikke godtar det aktuelle datterselskapet i henhold til vilkårene i avtalen.
1.1.3 I tilfelle et datterselskap er gjenstand for overføring av eierskap, vil det aktuelle datterselskapet beholde sin lisens under de opprinnelige kommersielle vilkårene i en overgangsperiode på 6 måneder med forbehold om skriftlig bekreftelse fra Corvenia til det aktuelle datterselskapet. Etter overgangsperioden må den nye eieren av datterselskapet inngå en ny avtale for å beholde datterselskapets tilgangsrettigheter til SaaS-tjenestene.
1.2 Avtalen
Gjennom avtalen med Corvenia har kunden skaffet seg en lisens til å få tilgang til og bruke SaaS-tjenestene som definert i disse vilkårene (»Vilkår for bruk«eller»TO«) og Corvenias databehandlingsavtale (den»DPA») tilgjengelig på www.corvenia.com/DPA , på de kommersielle vilkårene som er avtalt i standard bestillingsskjema signert mellom partene der vilkårene for bruk uttrykkelig er referert til (Bestillingsskjema«). Disse vilkårene for bruk definerer vilkårene som kunden har tilgang til Saas-tjenestene på, samt partenes forhold og utgjør en integrert del av partens samlede avtale sammen med de spesifikke bestemmelsene i bestillingsskjemaet (»Avtale«).
I tilfelle avvik mellom vilkårene i bruksvilkårene og bestillingsskjemaet, skal bestillingsskjemaet ha forrang, etterfulgt av databehandleravtalen (»DPA«) der det er hensiktsmessig. Under ingen omstendigheter skal Kundens kjøpsbetingelser eller vilkår som inngår i kommunikasjon mellom partene betraktes som en del av noen avtale mellom Corvenia og Kunden eller stilltiende akseptert av Corvenia.
2. Produkt og tjenester
2.1 SaaS-tjenestene
2.1.1 Corvenia har utviklet en skybasert programvareplattform beregnet på å automatisere og forbedre innsamling av økonomiske data og rapportering av økonomiske nøkkeltall og andre operasjonelle data, slik at kundene kan hente dyp innsikt for beslutningstaking og konsernregnskap. Systemet bruker tredjeparts maskinlæringssystemer for å hente data direkte fra porteføljeselskapenes og datterselskapenes regnskapssystemer, prosjektsystemer, Excel-eksport og BI-verktøy for kundeverifisering og seleksjon (human in-the-loop). Utdataene fra denne programvareplattformen er strukturert og optimalisert av utvalgte tredjeparts maskinlæringssystemer for å presentere beslutningsutkast til data for kundenes personell (human in-the-loop) for å løse ulike utgaver angående datainnsamling og rapportering, analyse og beslutningstaking, prognoser osv. Disse resultatene utgjør SaaS-tjenestene og kan lisensieres individuelt eller pakket i henhold til de kommersielle vilkårene definert i bestillingsskjemaet.
2.1.2 Corvenia vil først og fremst gi Kunden tilgang til SaaS-tjenestene ved hjelp av et webgrensesnitt definert i bestillingsskjemaet og/eller nærmere beskrevet nedenfor, der kunden vil ha funksjonaliteten beskrevet for hver programvareløsning i bestillingsskjemaet (de enkelte «leveranser» under de generelle «SaaS-tjenestene») tilgjengelig for bruk.
2.2 Konsulenttjenester
2.2.1 Corvenia vil gi kunden de nødvendige konsulenttjenestene for å definere de nødvendige datainnsamlingskravene for leveransene basert på kundens eksisterende datastrømmer og tilgjengelige datalagre. Corvenia kan også tilby Kunden andre konsulenttjenester for å ta i bruk Deliverables brukergrensesnitt til kundens krav, integrere SaaS-tjenestene med annen kundeprogramvare eller tilby andre tjenester som kreves av kunden.
2.2.2 Med mindre det er spesifikt definert i bestillingsskjemaet, vil slike tjenester bli levert på tids- og materialbasis i henhold til Corvenias ordinære priser på tidspunktet for mottak av bestillingsskjemaet.
2.3 Endringer i leveranser
2.3.1 Corvenia vil utvikle leveransene gjennom hele avtalens løpetid, inkludert utvikling basert på data og erfaring som er oppnådd som følge av avtalen. Oppgraderinger som følge av slik erfaring vil bli utstedt kontinuerlig og integrert i leveransene uten at kunden trenger noen handlinger.
2.3.2 Kunden vil ha tilgang til data fra SaaS-tjenestene på definerte API-er, hvis API-tilgang er en del av tjenestene som er definert i bestillingsskjemaet. Kundens bruk av slike API-er kan begrenses av Corvenia under rimelige bruksbetingelser. Eksisterende og tidligere versjoner av eventuelle kundevendte API-er vil opprettholdes i en minimumsperiode på [1] år etter den første utgivelsen av API-en for å sikre at kundens integrasjoner med annen programvare forblir i drift selv om denne funksjonaliteten kanskje ikke lenger er kompatibel med den nyeste versjonen av leveransene eller SaaS-tjenestene.
2.3.3 Hvis Corvenia gjennom en innsats som overskrider de vanlige forbedringsprosedyrene beskrevet i punkt 2.3.1 utvikler en ny versjon av en Leveranse med nye eller vesentlig modifiserte egenskaper sammenlignet med versjonen som Kunden har bestilt gjennom bestillingsskjemaet, skal Kunden varsles når versjonen er fullført. Hvis kunden ønsker å implementere den nye versjonen, skal kunden legge inn et nytt bestillingsskjema som gir kunden tilgang til den nye versjonen på de kommersielle vilkårene som gjelder for den versjonen på det tidspunktet kunden legger inn bestillingen.
2.3.4 Hvis kundens tidligere tilpasning av leveranser eller integrasjoner med tredjeparts programvare skaper problemer når en ny bestilt versjon av leveransen er integrert med kundens løsning, skal Corvenia varsle kunden om dette innen rimelig tid, og om mulig foreslå kommersielt levedyktige løsninger som skal implementeres i henhold til vilkårene for leveranser av konsulenttjenester. Hvis ingen slike kommersielt levedyktige løsninger blir funnet, kan kunden kansellere bestillingen for de oppgraderte leveransene.
2.4 Corvenias forpliktelser
Corvenia skal levere SaaS-tjenestene på en profesjonell måte, i samsvar med relevante bransjestandarder der det er aktuelt, og i henhold til eventuelle spesifikasjoner som er avtalt i bestillingsskjemaet, inkludert:
(i) Sikre at SaaS-tjenestene er tilgjengelige og operasjonelle i samsvar med avtalte servicenivåer (f.eks. oppetidsprosent og responstid).
(ii) Gi teknisk støtte for å løse problemer med SaaS-tjenestene på vilkårene som er definert i bestillingsskjemaet eller på annen måte som senere avtalt.
(iii) Vedlikeholde, oppdatere og oppgradere SaaS-tjenestene regelmessig for å sikre kompatibilitet, sikkerhet og effektivitet.
(iv) Reagere på hendelser eller avbrudd innen avtalte responstider.
(v) Varsle kunden om planlagt vedlikehold eller uventede nedetider på forhånd.
2.5 Kundens forpliktelser
Kunden skal gi slik assistanse og informasjon til Corvenia som spesifisert i bestillingsskjemaet, men skal under alle omstendigheter sikre:
(i) nøyaktig, fullstendig og rettidig informasjon og data som er nødvendige for oppstart og drift av SaaS-tjenestene;
(ii) at Corvenia har nødvendig tilgang til systemer, nettverk eller enheter for å muliggjøre dataflyten som kreves for levering av SaaS-tjenestene, inkludert all nødvendig tilgang og API-er til datalagre til datalagre til datalagre;
(iii) at Kundens datakilder er konfigurert eller vedlikeholdt som nødvendig for å overføre og, når de er integrert med SaaS-tjenestene, behandle dataene;
(iv) at dataene som leveres til Corvenia overholder alle gjeldende lover og forskrifter, inkludert de som gjelder personvern og åndsverk;
(v) umiddelbart varsle Corvenia om eventuelle problemer eller uregelmessigheter med SaaS-tjenesten eller dataflyten; og
(vi) sikre at SaaS-tjenestene drives av kvalifisert personell med tilstrekkelig utdanning og erfaring til å gjennomgå aggregerte data levert av tjenestene og utvalgte leveranser, samt vurdere foreslåtte strategier eller andre resultater designet for å støtte menneskelig beslutningstaking.
(vii) sørge for rimelig samarbeid med Corvenia, for eksempel ved å legge til rette for feilsøking og implementere anbefalte konfigurasjoner eller endringer.
2.6 Kundens abonnementsadministrasjon
2.6.1 I bestillingsskjemaet, basert på de valgte tjenestene og/eller leveringene, kan kunden ha bestilt et bestemt antall individuelle brukerkontoer for SaaS-tjenestene. Kunden kan bestille ytterligere programvarelisenser for datterselskaper og/eller nye brukerkontoer gjennom Corvenias støttetjenester. Corvenia vil åpne kontoene så snart det er teknisk mulig, fakturering vil følge bestillingsdatoen, jf. punkt 3.1 nedenfor.
2.6.2 Kunden kan be om at Corvenia stenger enhver brukerkonto når som helst, uten å oppgi noen grunn. Lukking av en brukerkonto vil blokkere all bruk av SaaS-tjenester eller leveranser gjennom gjeldende passord og påloggingsdata. Corvenia er ikke ansvarlig for tap av data eller andre problemer som oppstår som følge av at kunden lukker en brukerkonto.
2.6.3 Kunden skal varsle Corvenia umiddelbart om uautorisert bruk av passord eller bruker-ID eller annet kjent eller mistenkt brudd på sikkerheten, samtidig som de gjør alle rimelige anstrengelser for å stoppe enhver uautorisert bruk av SaaS-tjenestene som er kjent eller mistenkt av kunden. Kunden eller deres ansatte skal under ingen omstendigheter oppgi falsk identitetsinformasjon for å få tilgang til eller bruke SaaS-tjenestene eller leveransen.
3. Lisens og rettigheter
3.1 SaaS-tjenester og leveranser
3.1.1 Alle rettigheter til SaaS-tjenestene, leveransene og all programvare levert av Corvenia til kunden, eventuelle modifikasjoner og konfigurasjoner av programvaren og all Corvenias proprietære teknologi, inkludert, uten begrensning, all design enten patenterbar eller ikke, programvare, prosesser, algoritmer og strukturer av algoritmer, brukergrensesnitt, kunnskap og teknikker gjort tilgjengelig for kunden av Corvenia ved levering av SaaS-tjenestene, er og skal forbli den eneste eiendommen til Corvenia.
3.1.2 Corvenia gir kunden en ikke-eksklusiv, tidsbegrenset lisens til å bruke SaaS-tjenestene utelukkende for avtalens løpetid og utelukkende for formålene som er definert der. Denne avtalen er ikke et salg og overfører ikke til kunden noen eierrettigheter i eller relatert til immaterielle rettigheter som eies av Corvenia. Alle rettigheter som ikke er spesifikt gitt i denne avtalen, inkludert opphavsrett, er forbeholdt Corvenia.
3.1.3 Kunden vil ha tilgang til SaaS-tjenestene for det formål som er definert i bestillingsskjemaet, innenfor de grenser som er definert i standardavtalen, med forbehold om betaling av alle gebyrer og fakturaer, og i samsvar med spesifikasjonene som er angitt i all dokumentasjon knyttet til SaaS-tjenestene levert av Corvenia.
3.1.4 Corvenia vil med rimelighet vedlikeholde og oppdatere SaaS-programvaren i løpet av denne avtalen som en del av SaaS-tjenestene. Med mindre annet er spesifisert, er lisensen og alle rettigheter i forbindelse med lisensen alltid relatert til den siste oppdateringen av programvaren som utgjør SaaS-tjenestene. Corvenia kan også velge å avbryte visse funksjoner i nåværende versjoner av SaaS-tjenestene etter Corvenias eget skjønn. Kunder vil bli advart minst tre (3) måneder før enhver endring som har vesentlig innvirkning på kundens eller datterselskapenes bruk av SaaS-tjenestene etter Corvenias rimelige mening. Hvis Kunden anser at funksjonaliteten er avgjørende for Kundens bruk av SaaS-tjenestene, skal partene forhandle frem en løsning i god tro, for eksempel migrering av Kundens SaaS-tjenester til privat sky eller øke vedlikeholdstjenestene for å beholde den aktuelle funksjonaliteten samt kostnadsfordelingen for å utføre løsningen.
3.2 Arbeidsflyter og kunnskap
3.2.1 Det er anerkjent at Corvenia, der det er relevant, vil skaffe seg kommersiell erfaring fra å designe leveranser i henhold til kundens spesifikasjoner, importere og analysere kundedata for å sette opp den nødvendige programvaren eller på annen måte ved å konstruere, teste og levere leveransene. For å unngå tvil, vil slik kommersiell erfaring og kunnskap forbli Corvenias eiendom og er ikke konfidensiell informasjon i henhold til paragraf 3.4.
3.2.2 Dersom Corvenia har bistått Kunden med Konsulenttjenester vedrørende spesielt sensitive deler av Kundens virksomhet, kan Partene avtale en nedkjølingsperiode der det bestemte Corvenia-personalet som er tildelt denne tjenesten, ikke skal være tilgjengelig for arbeid for Kundens konkurrenter. En slik avtale skal inngå i bestillingsskjemaet der varigheten av perioden, nøkkelpersonellet som er involvert, de spesifikke konkurrentene som skal unngås og godtgjørelsen skal være detaljert.
3.3 Data- og datahåndtering
3.3.1 Alle data gitt fra kunden for å få utdataene fra SaaS-tjenestene og/eller leveransene («kundedata») tilhører en slik kunde og kan nås og overføres som beskrevet i dette avsnittet. Typen, formatet og mengden data som skal leveres til leveransene vil bli beskrevet i bestillingsskjemaet eller defineres av konsulenttjenester bestilt i henhold til punkt 2.2. Kunden representerer og garanterer at de har alle rettigheter som er nødvendige for å sende kundedata til leveransen, og vil gjøre rimelige anstrengelser for å sikre at dataene ikke, og ikke vil, krenke eller krenke rettighetene (inkludert immaterielle rettigheter) til noen person.
3.3.2 I den grad Corvenia behandler personopplysninger på vegne av kunden, skal slik behandling reguleres av databehandleravtalen som er vedlagt denne avtalen. Corvenias rolle som uavhengig databehandler skal være begrenset til formålet med å levere og drive SaaS-tjenestene til fordel for kunden.
3.3.3 For å oppnå fordelene som følger av leveransene, gir kunden Corvenia en ikke-eksklusiv, royaltyfri, verdensomspennende lisens, med rett til å endre, bruke og overføre, (a) i løpet av perioden, til å bruke kundedataene etter behov for å levere SaaS-tjenestene, inkludert for å: (i) levere og forbedre SaaS-tjenestene og relaterte produkter og tjenester; (ii) levere analyse- og benchmarkingtjenester; og (iii) generere og offentliggjøre statistikk om bruk av SaaS-tjenestene og (b) i løpet av og etter perioden, for å bruke kundedataene i en anonymisert form der kunden ikke kan identifiseres som kilden til slike data.
3.4 Konfidensiell informasjon
3.4.1 Hver part skal holde vilkårene og betingelsene i denne avtalen konfidensielle, men ikke dens eksistens, og all annen informasjon som skriftlig er betegnet som konfidensiell av den ene eller den andre parten.
3.4.2 Uavhengig av punkt 3.4.1 skal Corvenias konfidensielle informasjon omfatte alle tekniske beskrivelser og tegninger, algoritmer og strukturer av algoritmer der de ikke dekkes av IPR, registrerte data, diagrammer, flytskjemaer og skjemaer og all annen dokumentasjon bortsett fra dokumentasjon som er spesielt designet for overføring til kunder av Corvenia.
3.4.3 Uavhengig av punkt 3.4.1 skal kundens konfidensielle informasjon omfatte all kommersiell informasjon som omsetning, historiske eller fremtidige ordrer, pris- og prispolitikk, kommersiell strategi og planer, markeds- og kommersielle analyser, enten de er gitt som en del av kundedata eller analysert eller utviklet av Leveransene.
3.4.4 Informasjon som utleveres muntlig vil bli ansett for å være konfidensiell med mindre den er spesifikt identifisert som ikke-konfidensiell på tidspunktet for avsløringen.
3.4.5 Partene er pålagt å treffe rimelige forholdsregler for å ivareta konfidensiell informasjon og skal i det minste behandle de innhentede opplysningene på samme måte som den mottakende part ivaretar sine egne konfidensielle opplysninger.
3.5 Generell taushetsplikt og begrensning av bruk
3.5.1 Partene er enige om at de ikke alene eller gjennom datterselskaper, agenter eller tredjeparter, enten de er tilknyttet eller ikke, skal reprodusere konfidensiell informasjon helt eller delvis utover det som er strengt nødvendig i løpet av perioden.
3.5.2 Kunden samtykker i at de ikke selv eller gjennom noen tredjeparts forsøk på å reversere SaaS-tjenestene, omgå eventuelle begrensninger i brukergrensesnittet eller få tilgang til kildekoden, algoritmene eller noen annen del av SaaS-tjenestene som ikke er spesifikt åpnet for kunden for formål med rimelig bruk av SaaS-tjenestenes funksjonalitet.
3.5.3 Kunden samtykker i at de ikke selv eller gjennom noen tredjepart skal kopiere SaaS-tjenestene, leveransene, Corvenia-dokumentasjonen eller beholde skriftlige kopier av kunnskap som kreves for å drive tjenestene, utover det som er strengt nødvendig for å oppnå den avtalte ytelsen fra SaaS-tjenestene i henhold til denne avtalen, og bare så lenge avtalen er i kraft. Dette inkluderer, men er ikke begrenset til, tilpasning, kopiering, salg, leasing eller lisensiering, eller å ha noe produkt utviklet for en tredjepart basert på IPR eller konfidensiell informasjon levert til kunden av Corvenia. Når avtalen opphører av en eller annen grunn, skal alle slike kopier umiddelbart slettes og bevis på sletting som er tilstrekkelig etter Noteless' rimelige oppfatning fremlegges uten forhåndsforespørsel.
3.5.4 Partene er enige om at forpliktelsene som er påtatt seg i henhold til denne klausul 3.5, vil forbli i full kraft og virkning i en periode på tre år etter at denne avtalen er opphørt, uavhengig av årsak.
3.6 Endringer i vilkårene
3.6.1 Hvis det kreves etter Corvenias rimelige oppfatning, kan Corvenia endre innholdet i disse bruksvilkårene og/eller DPA med tre ukers varsel til kundens kontaktperson. Endringen trer i kraft fra utløpet av oppsigelsesperioden.
4. Levering og betaling
4.1 Corvenia vil gi kunden åpne kundegrensesnitt til SaaS-tjenestene fra ikrafttredelsesdatoen, og betaling for disse tjenestene skal forfalle på datoen som er definert i bestillingsskjemaet. Med mindre annet er definert i bestillingsskjemaet, betales SaaS-tjenestene fra ikrafttredelsesdatoen.
4.2 Med mindre annet er oppgitt skriftlig i bestillingsskjemaet, gjelder følgende vilkår:
4.2.1 De gjeldende lisensavgiftene vil bli fakturert årlig på forhånd.
4.2.2 Med mindre partene har blitt enige om en fast prisperiode, kan Corvenia endre gebyrene med virkning for eksisterende avtaler fra 30. juni og 31. desember. Med mindre annet er angitt i bestillingsskjemaet, kan Corvenia justere en avtalt fast pris i henhold til SSBs endring i prisindeksen for datakonsulenttjenester hver 12. måned etter ikrafttredelsesdatoen. Eventuelle endringer vil bli varslet til Kundens kontaktperson to uker i forveien.
4.2.3 Kunden kan bestille ytterligere programvarelisenser, brukerkontoer eller leveranser gjennom Corvenias støttetjenester. Kunden vil få umiddelbar tilgang til de bestilte varene som igjen vil bli fakturert på gjeldende månedlige faktura. Alle slike tilleggstjenester skal betales for hele abonnementsperioden og fornyes automatisk for den påfølgende abonnementsperioden med mindre kunden kansellerer med 30 dagers skriftlig varsel før utløpet av denne abonnementsperioden.
4.2.4 Hvis kunden avslutter avtalen og/eller lukker alle brukerkontoer før slutten av den gjeldende abonnementsperioden, vil ingen refusjoner eller kreditter bli gitt for resten av abonnementsperioden. Oppsigelse vil under ingen omstendigheter frita kunden for kundens forpliktelse til å betale gebyrer som skal betales til Corvenia for perioden før ikrafttredelsesdatoen for oppsigelsen.
4.3 Hvis det skjer en endring i lov, gjeldende skatt, avgiftssats eller tollsats eller forskrift som øker kostnadene for Corvenias leveranser i løpet av Avtalens løpetid, har Corvenia rett til å øke prisene tilsvarende med virkning fra neste månedlige faktura.
4.4 Fakturaer skal utstedes av Corvenia på et tidspunkt som er spesifisert i avtalen. Betaling forfaller innen femten (15) dager fra fakturadato.
4.5 Enhver betaling som ikke er mottatt innen forfallsdatoen vil påløpe renter i henhold til norsk lov om forsinkelsesrenteloven, beregnet fra forfallsdato til betalingen er utført i sin helhet. Hvis en faktura forblir ubetalt i en periode på mer enn 30 dager etter forfallsdatoen, kan Corvenia avbryte leveransen av SaaS-tjenestene og blokkere kundebrukerkontoer til betaling, inkludert gjeldende renter, er utført i sin helhet.
5. Servicenivåer
5.1 Tjenestenivåforpliktelser
Corvenia vil sørge for best mulig innsats for å sikre at SaaS-tjenestene forblir tilgjengelige og fri for tekniske feil med en tilgjengelighetsgrad på 99,0% målt over en månedlig faktureringsperiode (« Tjenesteforpliktelse«). Med mindre nedetiden er et resultat av årsakene beskrevet i punkt 5.2, vil Corvenia betale en rabatt definert nedenfor hvis serviceforpliktelsen ikke blir oppfylt.
I tilfelle nedetid som resulterer i tilgjengelighet mindre enn 99,0%, defineres følgende kompensasjon for operasjonelle leveranser.
SaaS-programvaren er «tilgjengelig» når den er online og svarer på spørsmål som definert i tjenestebeskrivelsene for hver leveranse definert i et signert bestillingsskjema med en startdato før kalendermåneden målt mot tjenesteforpliktelsen.
5.2 Betingelser angående SLA-nivåer som skal oppnås
5.2.1 Planlagt nedetid regnes ikke som en feil. Nedetid kan være nødvendig for å utføre oppdateringer eller vedlikehold i maskinvare eller programvare fra tid til annen. Corvenia vil varsle kunden om planlagt nedetid i vanlig arbeidstid (8-17 CET). Planlagt nedetid i henhold til denne klausulen utgjør ikke brudd på Amplfais forpliktelser i henhold til denne avtalen.
5.2.2 Kunden er også klar over at vellykket bruk av SaaS-tjenestene er avhengig av utstyr og faktorer (for eksempel tilstrekkelig internettforbindelse) som kunden er ansvarlig for. Corvenia er ikke ansvarlig for opphør eller avbrudd i driften av SaaS-tjenestene forårsaket av tredjepartstjenester kunden trenger for å få tilgang til programvaren, inkludert operativsystemer osv. Under ingen omstendigheter vil Corvenia være ansvarlig for
(i) omstendigheter utenfor Corvenias kontroll, for eksempel force majeure, manglende internettilgang eller problemer utenfor Corvenias nettverk eller på kundens nettsted;
(ii) handlinger eller utelatelser fra Kunden eller andre tredjeparter, for eksempel nedetid eller problemer i Microsoft Azure-miljøet eller et tredjeparts LLM- eller generativt AI-system som brukes til å levere den aktuelle leveransen;
(iii) utstyr, programvare eller annen teknologi under Kundens eller tredjeparts kontroll, inkludert modifikasjoner av integrasjoner med tredjeparts programvare bestilt av kunden, inkludert der disse endringene skyldes utvikling i tredjepartsprogramvaren eller oppdateringer av SaaS-programvaren;
(iv) planlagt og varslet vedlikehold, eller nødvedlikehold som ikke kan avvente varsel etter Corvenias rimelige mening.
5.3 Rettsmidler
5.3.1 Corvenia påtar seg følgende forpliktelser angående feilhåndtering av SaaS-tjenestene:
Svartiden angitt i tabellen ovenfor starter når kunden har gitt Corvenia beskjed om et problem som kunden anser som en feil, samt tilstrekkelig informasjon til å vurdere og forstå hva feilen består av. Varsel skal gis via e-post til support@corvenia.com eller som definert i bestillingsskjemaet.
Corvenia vil iverksette korrigering av tekniske feil i SaaS-tjenestene og/eller feil i den tekniske informasjonen som gjøres tilgjengelig for kunden, i henhold til tidsplanen definert ovenfor. Imidlertid enhver justering av datauttrekksrutiner og/eller rapporter designet for kunden eller tilleggsopplæring av maskinlæringssekvenser i leveranser som kreves av kunden, vil være på ordinær tid og materiell basis.
5.3.2 Retten til å kansellere leveranser i henhold til klausul 8.3 i standardavtalen gjelder bare hvis Corvenia har gjort gjentatte forsøk på å rette opp en kategori P1-feil uten å lykkes og enten rapporterer til kunden at feilen ikke kan rettes innen rimelig tid, eller kunden definerer en endelig frist for korreksjon skriftlig/via e-post med en varighet på minst 14 virkedager og denne grensen ikke er oppfylt. Hvis den samme leveransen har vært gjenstand for en tidligere P1-feil og Corvenia har vært i stand til å rette opp feilen, men bare innen en frist på 14 dager, skal kunden kunne kansellere leveransen hvis det oppstår en annen P1-feil og Corvenia ikke kan rette den innen en frist på 14 virkedager.
6. Skadesløsholdelser
6.1 Corvenia vil ikke bevisst krenke immaterielle rettigheter til noen tredjepart, men skulle leveringene bli gjenstand for et krav om brudd fra en tredjepart av deres immaterielle rettigheter, vil Corvenia forsvare slike krav og holde kunden skadesløs opp til et maksimalt samlet beløp av det resulterende kravet mot en endelig tildeling av erstatning eller oppgjørsbeløp som følge av en slik handling.
6.2 Der det er aktuelt, er bestemmelsene i punkt 6.1 underlagt og betinget av (i) at kunden straks skriftlig underretter Corvenia om ethvert overtredelseskrav så snart kunden blir oppmerksom på et slikt krav, (ii) at kunden gir Corvenia den eneste kontrollen over forsvaret av et slikt krav og alle relaterte forliksforhandlinger, og (iii) kunden samarbeider med Corvenia i et slikt forsvar og oppgjør i den grad det er nødvendig for Corvenia oppfylle sine forpliktelser nedenfor.
6.3 Bestemmelsene i punkt 6.1 gjelder ikke med hensyn til leveranser eller deler eller komponenter som: (i) ikke leveres av Corvenia; (ii) brukes på en måte som ikke er uttrykkelig lisensiert av Corvenia i henhold til denne avtalen; (iii) deler av kundens bidrag til leveransene eller kombinert med andre produkter, prosesser eller materialer der den påståtte overtredelsen ikke ville eksistere uten en slik kombinasjon eller; (iv) avledet fra programvare med åpen kildekode.
6.4 Kunden skal forsvare ethvert søksmål anlagt mot Corvenia av en tredjepart i den grad det er basert på et krav om at noe element i en Leveranse: (a) har krenket personvernet; (b) har behandlet eller samlet data eller informasjon som kunden hadde ulovlig tilgang til eller; (c) Kundens bruk av Leveransen har krenket dens immaterielle rettigheter. Kunden skal holde Corvenia skadesløs opp til et maksimalt samlet beløp av det resulterende kravet mot en endelig tildeling av erstatning eller oppgjørsbeløp som følge av en slik handling, inkludert rimelige kostnader som påløper som følge av en slik handling.
6.5 Bestemmelsene i punkt 6.4 er underlagt og betinget av (i) Corvenia straks skriftlig varsler kunden om ethvert krav så snart Corvenia blir kjent med et slikt krav, (ii) Corvenia gir kunden den eneste kontrollen over forsvaret av et slikt krav og alle relaterte forliksforhandlinger, og (iii) Corvenia samarbeider med kunden i et slikt forsvar og oppgjør.
6.6 Denne klausul 6 fastsetter partenes fulle ansvar med hensyn til brudd på tredjeparts immaterielle rettigheter. Det påvirker ikke vilkårene for misbruk av immaterielle rettigheter definert i klausul 3 som vil eksistere i full kraft og virkning uavhengig av bestemmelsene i klausul 7.
7. Ansvarsbegrensninger
7.1 Ansvar for SaaS-tjenester:
Corvenias ansvar for SaaS-tjenester er begrenset til å sikre levering av tjenesten i samsvar med avtalt servicenivå, med standard rettsmidler for mangler strengt som spesifisert i punkt 5. Utover rettsmidler for brudd på det avtalte servicenivået, er Corvenias ansvar for tap forårsaket av at SaaS-tjenestene ikke fungerer eller leverer de forventede resultatene begrenset i den grad loven tillater det. Corvenia har ikke noe ansvar for:
(i) Enhver bruk av SaaS-tjenestene som er uforenlig med dokumentasjonen eller gjeldende lov, eller utenfor omfanget og kravene i avtalen.
(ii) Problemer forårsaket av kundens data, systemer, utstyr eller handlinger.
(iii) Problemer definert under punkt 5.2 ovenfor.
Ethvert annet ansvar er betinget av at kunden har installert den nyeste versjonen av SaaS-programvaren.
7.2 Ansvarsfraskrivelse for andre garantier
Med unntak av det som uttrykkelig er angitt i avtalen, leveres SaaS-tjenesten «som den er» og «som tilgjengelig», og Corvenia fraskriver seg uttrykkelig alle andre garantier, uttrykte eller underforståtte, inkludert, men ikke begrenset til:
(i) Garantier for salgbarhet eller egnethet for et bestemt formål.
(ii) Garantier for at SaaS-tjenesten vil oppfylle kundens spesifikke krav eller fungere uavbrutt eller feilfritt.
(iii) Garantier som dekker integrasjon, implementering eller opplæring av kunden eller tredjepart som påvirker SaaS-tjenestene, og/eller funksjonalitet som er utviklet gjennom opplæring av SaaS-tjenestene, inkludert, men ikke begrenset til, uttrykte eller underforståtte garantier for at slik utvikling forblir stabil i løpet av en kontraktsperiode.
7.3 Ingen av partene begrenser eller utelukker sitt ansvar der det ikke er tillatt i henhold til gjeldende lov, for eksempel ansvar for forsettlige eller grovt uaktsomme handlinger fra noen av partene, datterselskaper eller deres personell eller død eller personskade.
7.4 Med mindre annet er skriftlig avtalt, skal partenes ansvar begrenses som følger:
7.4.1 Ingen kompensasjon for indirekte tap kan kreves. Et indirekte tap er, men er ikke begrenset til; tap på grunn av avbrutt drift, tap av bruk, tap av data, tap av fortjeneste av noe slag, samt eventuelle krav fra tredjepart.
7.4.2 Hvis kompensasjon er avtalt på grunn av manglende oppfyllelse av tjenestenivåforpliktelser, skal denne prisreduksjonen betraktes som et fullstendig oppgjør av Corvenias ansvar, og eventuell ytterligere kompensasjon for slike omstendigheter i løpet av kompensasjonsperioden vil bli sperret.
7.4.3 Det maksimale ansvaret som Corvenia pådrar seg, enten det skyldes kontrakt eller erstatningsansvar eller på annen måte, skal ikke overstige et beløp som tilsvarer den totale prisen for SaaS-tjenesten og eventuelle leveranser bestilt under bestillingsskjemaet der den mangelfulle leveransen er utført. Hvis bestillingsskjemaet gjelder en tjeneste uten noen spesifikk periode, skal det maksimale ansvaret ikke overstige gebyret som skal betales for de siste tolv [12] månedene, eksklusive merverdiavgift, beregnet på grunnlag av tidligere fakturerte gebyrer.
7.5 Ingen av partene kan fremsette andre krav om erstatning angående avtalen enn de som følger av denne bestemmelsen og punkt 6 ovenfor.
8. Løpetid og oppsigelse
8.1 Avtalens første løpetid starter på ikrafttredelsesdatoen og, med mindre annet er definert i bestillingsskjemaet, slutter trettiseks (36) måneder senere. Kunden kan ikke avslutte for enkelhets skyld i løpet av den første perioden. Etter den første løpeperioden vil avtalen fornyes for påfølgende periode (er) på 12 måneder der partene kan si opp avtalen for enkelhets skyld ved skriftlig varsel til den andre parten, senest 3 måneder før utløpet av den eksisterende perioden..
8.2 Corveniamay suspenderer leveringen av løpende tjenester eller tilgang til SaaS-tjenester etter fjorten (14) dagers varsel hvis kunden etter rimelig mening bryter med gjeldende forskrifter eller lover eller krenker eller bryter rettighetene (inkludert immaterielle rettigheter) til en person som angitt i punkt 3.3.1, i begge tilfeller skal kunden holde Corvenia skadesløs for eventuelle krav som oppstår som følge av bruken av tjenesten eller SaaS-tjenestene i løpet av denne varselperioden. Videre skal Corvenia ha rett til å suspendere bestemmelsen umiddelbart hvis Corvenia har blitt pålagt å gjøre det av en domstol eller annen kompetent myndighet.
8.3 Kunden kan kansellere leveranser hvis disse blir utilgjengelige i en lengre periode, Corvenia har gjort gjentatte anstrengelser for å korrigere programvaren og ingen av betingelsene i punkt 5.2 er til stede. I så fall vil Corvenia refundere alle forhåndsbetalte programvarelisenser for den berørte leveransen, leveranser av andre SaaS-tjenester under bestillingsskjemaet påvirkes ikke med mindre kanselleringen av den berørte leveransen gjør de gjenværende SaaS-tjenestene kommersielt ubrukelige.
8.4 Uten å påvirke andre rettigheter eller rettsmidler som er tilgjengelige for den, kan en av partene si opp denne avtalen med umiddelbar virkning ved å gi skriftlig varsel til den andre parten dersom:
8.4.1 den andre parten begår et vesentlig brudd på et annet vilkår i denne avtalen der brudd er uopprettelig, eller (hvis et slikt brudd kan utbedres) unnlater å rette opp bruddet innen en periode på tretti (30) dager etter at han har blitt skriftlig varslet om å gjøre det; eller
8.4.2 den andre parten blir insolvent eller suspenderer, eller truer med å suspendere, betalingen av sin gjeld eller er ute av stand til å betale sin gjeld når den forfaller.
8.5 Ved oppsigelse av denne avtalen av en eller annen grunn:
8.5.1 på ikrafttredelsesdatoen for oppsigelsen («Oppsigelsesdatoen») vil tilgangen til SaaS-tjenestene bli avsluttet, og alle personlige kontoer bestilt av kunden vil være ute av drift. Punkt 3.5 vil forbli i full kraft og virkning uavhengig av årsaken til oppsigelsen.
8.5.2 alle rettigheter gitt til kunden og enhver aktivitet som er autorisert av Corvenia i henhold til denne avtalen, skal opphøre med umiddelbar virkning;
8.5.3 Kunden skal umiddelbart betale eventuelle beløp som skal betales til Corvenia i henhold til denne avtalen.
8.5.4 hvis aktuelt, skal Kunden sørge for at alle kopier av programvare som er i dens besittelse eller kontroll, er slettet, og returnere all dokumentasjon og annet materiale levert av Corvenia i løpet av Vilkårene til Corvenia. På skriftlig kundeforespørsel kan Corvenia produsere kopier av rapporter, manualer eller andre behandlede data for nedlasting eller overføring, med forbehold om tilgjengeligheten av ressurser og på tids- og materialbasis; og
8.5.5 på skriftlig forespørsel fra Kunden utstedt senest fem virkedager før utløpet av perioden eller så snart som mulig før datoen oppsigelsen trer i kraft uansett grunn, overfører Corvenia Kundens data lagret på Corvenias applikasjonsservere i henhold til klausul. Forespørselen må inneholde tilstrekkelig informasjon om API og overføringsmodaliteter. Corvenia vil belaste eventuelle kostnader brukt under overføring på tids- og materialbasis, hvis ikke annet er angitt i bestillingsskjemaet. Corvenia vil beholde kopier av data om kundens bruk av SaaS-tjenestene for garantiformål og kan også beholde anonymiserte kundedata for produktforbedrings- og -utviklingsformål, under lisensen i punkt 3.3.3 som vil forbli i full kraft og virkning etter utløpet av denne avtalen.
8.6 Forpliktelsene i henhold til punkt 3 og 10.3 til 10.4, samt andre bestemmelser som i sin natur er ment å overleve oppsigelse, forblir i full kraft og virkning etter enhver oppsigelse av avtalen.
9. Force Majeure
9.1 Hendelser som utgjør force majeure
Dersom en part blir forhindret i å oppfylle sine forpliktelser i henhold til avtalen på grunn av force majeure-hendelser som branner, ekstreme værforhold, utbrudd av alvorlige sykdommer, krig, streik, uroligheter på arbeidsplassen eller alvorlige sivile uroligheter, eller andre hindringer utenfor partens kontroll som parten ikke kunne ha forutsett eller overvunnet konsekvensene av (en «force majeure-hendelse»), kan den andre parten ikke kreve oppfyllelse, erstatning eller fremsette andre krav for varigheten av hendelsen som utgjør force majeure.
9.2 Prosedyrer ved force majeure
9.2.1 En part som er utsatt for force majeure eller som med rimelighet forventer å bli utsatt for en force majeure-hendelse, skal underrette den andre parten uten unødig forsinkelse om hendelsen og etter beste evne gi et estimat av varigheten og konsekvensene for leveringen av Partens forpliktelser i henhold til avtalen.
9.2.2 Hver part kan si opp avtalen hvis en vesentlig del av SaaS-tjenestene har vært utilgjengelige på grunn av force majeure i mer enn 90 virkedager. Kunden skal betale den avtalte prisen for perioden SaaS-tjenestene har vært kontraktsmessig tilgjengelige før oppsigelsen av avtalen.
10. Gjeldende lov og jurisdiksjon, overholdelse av lover
10.1 Denne avtalen skal utelukkende styres av og tolkes i samsvar med norsk lov, uten å gi virkning til valg eller lovvalgsbestemmelser (enten det gjelder Norge eller annen jurisdiksjon).
10.2 Corvenia designer og driver SaaS-tjenestene fra Norge. Med mindre det er uttrykkelig angitt, representerer Corvenia ikke at SaaS-tjenesten eller den aggregerte tjenesten som tilbys kunden ved kombinasjonen av disse produktene eller andre Corvenia-produkter er passende, eller tilgjengelig for, eller lovlig å bruke, på andre steder.
10.3 Kunden skal spesifikt undersøke om SaaS-tjenestene eller bruken av systemene i forbindelse, deres bruk sammen med kundens egne systemer og all relatert teknisk informasjon, dokumenter og materialer er underlagt eksportkontroller i henhold til lokale eksportkontrolllover på kundens definerte forretningsadresse i bestillingsskjemaet eller et annet sted der kunden eller dets datterselskaper vil benytte seg av SaaS-tjenestene. Kunden vil
10.3.1 strengt overholde alle juridiske krav som er fastsatt under disse kontrollene;
10.3.2 samarbeide fullt ut med Corvenia i enhver offisiell eller uoffisiell revisjon eller inspeksjon som er relatert til disse kontrollene; og
10.3.3 ikke eksportere, reeksportere, omdirigere, overføre eller avsløre, direkte eller indirekte, noen SaaS-tjenester, data overført til eller innhentet gjennom bruk av SaaS-tjenester som kan være underlagt slike kontroller, eller relatert teknisk informasjon, dokument eller materiale til et land der slike handlinger er begrenset av gjeldende lokale eksportkontrolllover;
10.3.4 sikre at installasjonen av SaaS-tjenester ikke er underlagt noen tillatelser eller begrensninger for bruk i henhold til lokale lover der SaaS-tjenestene skal leveres, og hvis det er tilfelle, innhente alle nødvendige tillatelser før du kobler SaaS-programvare til lokale applikasjoner ved hjelp av API eller andre metoder.
10.4 Kunden skal sørge for at de har betalt alle skatter (sammen med alle renter, straffer, tillegg til skatt og tilleggsbeløp pålagt med hensyn til disse) pålagt av enhver statlig myndighet angående SaaS-tjenester eller tjenesten levert til kunden ved et aggregert resultat av bruk av SaaS-tjenester, inkludert, men ikke begrenset til, all gjeldende toll og moms.
11. Diverse
11.1 Oppgave
Ingen av partene skal overdra sine rettigheter eller forpliktelser i henhold til denne avtalen uten forutgående skriftlig samtykke fra den andre parten. Til tross for avståelsen har Corvenia rett til å (i) overdra sine rettigheter og forpliktelser i henhold til dette til et av Corvenias datterselskaper eller (ii) overdra den økonomiske fordelen ved ethvert bestillingsskjema til en finansinstitusjon uten ytterligere samtykke fra kunden. Endringer i en av partens eierstruktur skal ikke betraktes som en overdragelse i henhold til denne bestemmelsen.
11.2 Ingen endringer i denne avtalen skal være gyldige eller bindende for noen av partene med mindre det bekreftes skriftlig/e-post av den behørig autoriserte kontaktpersonen definert av hver part i bestillingsskjemaet. Alle varsler eller annen kommunikasjon gitt i henhold til denne avtalen skal være skriftlig/e-post, sendt til adressen som er definert i bestillingsskjemaet. Varsel skal anses gitt ved mottak. Unnlatelse av at noen part håndhever noen bestemmelse i denne avtalen, vil ikke utgjøre eller tolkes som et fraskrivelse av en slik bestemmelse eller av retten til å håndheve en slik bestemmelse
